AMUNDI 2
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
2.1.1 Présentation du Conseil d'Administration,
2.1.2 Activités du Conseil d'Administration
au cours de l'année 2023 | 63 |
2.1.3 Présentation des comités spécialisés
et de leurs activités en 2023 | 65 |
2.2 PRÉSENTATION INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS
ET DU CENSEUR | 76 |
2.3 LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES INSTANCES
DE DIRECTION DU GROUPE | 90 | |
2.3.1 | Le Président du Conseil et ses missions | 90 |
2.3.2 | Les Dirigeants exécutifs et leurs pouvoirs | 90 |
2.3.3 Informations individuelles des Dirigeants
mandataires sociaux | 91 | |
2.3.4 | Les Instances de Direction du Groupe | 94 |
2.4 | RÉMUNÉRATIONS | 96 |
2.4.1 | Principes généraux applicables | |
à la rémunération de l'ensemble | ||
des collaborateurs et cadres dirigeants | ||
d'Amundi | 98 | |
2.4.2 | Rémunération des « personnels | |
identifiés » | ||
(AIFM / OPCVM V, IFD et CRD V) | 102 | |
2.4.3 | Rémunération des mandataires sociaux | |
d'Amundi en 2023 | 108 |
2.4.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux d'Amundi
au titre de l'exercice 2024 | 132 |
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _51 |
2 GouvernementPréambule d'entreprise
PRÉAMBULE
Exercice 2023
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-10 du Code de commerce, et en complément du rapport de gestion, nous vous soumettons le présent rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi notamment à partir des diligences suivantes :
- préparation par le Secrétariat du Conseil d'Administration des éléments relatifs à la présentation de la gouvernance et des travaux du Conseil d'Administration et de ses comités menés en 2023 ;
- préparation par le Comité des Nominations des éléments relatifs à l'étude du fonctionnement du Conseil, l'analyse de sa composition, de sa politique de diversité, ainsi que les contributions effectives individuelles des administrateurs, en accord avec la réglementation bancaire et financière et les recommandations AMF et AFEP-MEDEF ;
- analyse de la conformité avec les recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et de la bonne application de la procédure sur les conventions courantes et des conventions réglementées ;
- préparation par le Comité des Rémunérations et le Conseil d'Administration des éléments relatifs à la politique de rémunération et des éléments de rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil.
Ce rapport a été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 26 mars 2024.
Il a vocation à présenter les traits saillants de la gouvernance d'entreprise de la Société, qui s'articule autour du Conseil d'Administration de la Société assisté de ses comités spécialisés (2.1). Seront également présentées les informations individuelles des membres du Conseil d'Administration, comprenant notamment la liste de l'ensemble de leurs mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice (2.2), mais aussi les informations relatives aux Dirigeants mandataires sociaux, accompagnés dans leurs fonctions par les instances internes de direction (2.3).
Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport sur le Gouvernement d'entreprise comprend par ailleurs une présentation claire et compréhensible de la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les éléments de rémunérations relatifs à l'exercice 2023 (2.4).
Enfin, sont présentées dans le document d'enregistrement universel, au sein des chapitres 4 et 8, les informations prévues aux articles L. 225-37-4L.22-10-10 5° et L. 22-10-11 du Code de commerce, à savoir principalement :
- un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ;
- les modalités de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.
52_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Le Conseil d'Administration et ses Comités |
2.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS
2.1.1 Présentation du Conseil d'Administration, rôle et fonctionnement
2.1.1.1 Présentation
2.1.1.1.1 Rappel des évolutions intervenues en 2023
En 2021, Yves Perrier avait accepté la présidence du Conseil d'Administration d'Amundi S.A., afin d'accompagner la Société pendant une période transitoire. Celle-ci est arrivée à son terme après l'Assemblée générale de 2023.
En conséquence, lors du Conseil d'Administration du
12 mai 2023 :
- Philippe Brassac, Directeur Général de Crédit Agricole S.A., déjà administrateur de la Société depuis octobre 2022, a succédé à Yves Perrier en qualité de Président du Conseil d'Administration ;
- Bénédicte Chrétien, Directrice des Ressources Humaines Groupe de Crédit Agricole S.A., a été cooptée administratrice en remplacement d'Yves Perrier ;
- Yves Perrier a quant à lui été désigné Président d'honneur de la Société.
Par ailleurs, l'Assemblée générale du 12 mai 2023 a renouvelé, pour une durée de trois années, le mandat des quatre administrateurs suivants :
- Laurence Danon-Arnaud ;
- Christine Gandon ;
- Hélène Molinari ;
- Christian Rouchon.
Nicolas Mauré, Président de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Toulouse 31, a été nommé Censeur, par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2023, en remplacement de Jean-Michel Forest, parti à la retraite.
Enfin, Christine Grillet, Présidente de la Caisse régionale du Crédit Agricole Franche-Comté, a été cooptée administratrice, par décision du Conseil d'Administration du 26 octobre 2023, en remplacement de Christine Gandon. Cette dernière a en effet démissionné le 3 août 2023 dans le cadre de sa nomination au sein du Conseil d'Administration de Crédit Agricole S.A.
Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements décrits ci-dessus ainsi que ceux relatifs aux Comités du Conseil d'Administration:
Tableau des changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités au cours de l'exercice
Nom | Mandat dans la Société | Renouvellement | Départ | Nomination / |
Cooptation | ||||
Perrier Yves | Président du Conseil d'Administration | CA 12/05/2023 | ||
Membre du Comité Stratégique et RSE, | ||||
du Comité des Rémunérations et du Comité | ||||
des Nominations | ||||
Brassac Philippe | Président du Conseil d'Administration | CA 12/05/2023 | ||
Cayatte Virginie (1) | Membre du Comité des Risques | CA 27/07/2023 | ||
Membre du Comité Stratégique et RSE | CA 12/05/2023 | |||
Chrétien Bénédicte | Administratrice | CA 12/05/2023 | ||
Membre du Comité des Nominations | CA 12/05/2023 | |||
et du Comité des Rémunérations | ||||
Danon-Arnaud Laurence | Administratrice indépendante, Présidente | AGO 12/05/2023 | ||
du Comité Stratégique et RSE, | ||||
membre du Comité des Rémunérations | ||||
Forest Jean-Michel | Censeur | CA 12/05/2023 | ||
Gandon Christine | Administratrice | AGO 12/05/2023 | 03/08/2023 | |
Grillet Christine | Administratrice | CA 26/10/2023 | ||
Mauré Nicolas | Censeur | CA 27/07/2023 | ||
Molinari Hélène | Administratrice indépendante, Présidente | AGO 12/05/2023 | ||
du Comité des Nominations | ||||
Rouchon Christian | Administrateur, Président du Comité d'Audit | AGO 12/05/2023 | ||
et du Comité de Risques | ||||
Wright Nathalie (2) | Membre du Comité des Risques | CA 27/07/2023 | ||
Ainsi, au 31 décembre 2023, et comme décrit dans les tableaux de synthèse ci-après, le Conseil est composé de 13 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants, 7 femmes et 1 administrateur élu par les salariés. Il est complété d'1 censeur.
- Virginie Cayatte a été nommée membre du Comité Stratégique et RSE lors du Conseil d'Administration du 12 mai 2023 et elle a quitté sa fonction de membre du Comité des Risques lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2023.
- Nathalie Wright a été nommée membre du Comité des Risques lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2023.
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _53 |
- Gouvernement d'entreprise
Le Conseil d'Administration et ses Comités
2.1.1.1.2 Tableaux de synthèse au 31 décembre 2023
Durée du mandat | ||||||||
Nombre | Nombre | Début | Fin | Années de | ||||
Âge | Sexe | Nationalité | de mandats dans | d'actions | du mandat | présence | ||
1er mandat | ||||||||
des sociétés cotées | détenues | en cours | au Conseil | |||||
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À COMPTER DU 12/05/2023 | ||||||||
Philippe Brassac | 64 | H | Française | 2 | 200 | 2022 | AG 2025 (1) | 1 |
ADMINISTRATEURS | ||||||||
Bénédicte Chrétien | 54 | F | Française | 2 | 200 | 2023 | AG 2025 | 8 mois (2) |
Patrice Gentié | 60 | H | Française | 1 | 200 | 2021 | AG 2024 | 2 |
Christine Grillet | 57 | F | Française | 1 | 200 | 2023 | AG 2026 | 2 mois (3) |
Michèle Guibert | 56 | F | Française | 1 | 200 | 2020 | AG 2024 | 3 |
Michel Mathieu | 65 | H | Française | 1 | 200 | 2016 | AG 2024 | 7 |
Christian Rouchon | 63 | H | Française | 1 | 200 | 2009 | AG 2026 | 14 |
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS | ||||||||
Virginie Cayatte | 53 | F | Française | 1 | 250 | 2015 | AG 2025 | 8 |
Laurence | 67 | F | Française | 4 | 480 | 2015 | AG 2026 | 8 |
Danon-Arnaud | ||||||||
Robert Leblanc | 66 | H | Française | 1 | 200 | 20015 | AG 2025 | 8 |
Hélène Molinari | 60 | F | Française | 2 | 200 | 2015 | AG 2026 | 8 |
Nathalie Wright | 59 | F | Française | 2 | 200 | 2022 | AG 2024 | 1 |
ADMINISTRATEUR ÉLU PAR LES SALARIÉS | ||||||||
Joseph Ouedraogo | 764,6458 | Élection | ||||||
49 | H | Française | 1 | FCPE Amundi | 2022 | avant | 1 | |
Actionnariat (5) | AG 2025 |
CENSEUR
Nicolas Mauré | 47 | H Française | 1 | N/A (5) |
2023 | CA 2026 6 mois (4) |
- En 2023, Philippe Brassac a succédé à Yves Perrier, en tant que Président, à l'issue de l'Assemblée générale du 12 mai 2023.
- Bénédicte Chrétien a été cooptée lors du Conseil d'Administration du 12 mai 2023.
- Christine Grillet a été cooptée lors du Conseil d'Administration du 26 octobre 2023.
- Nicolas Mauré a été nommé Censeur lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2023.
- L'administrateur élu par les salariés et le censeur n'ont pas l'obligation de détenir des actions de la Société.
54_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Le Conseil d'Administration et ses Comités |
Participation et assiduité aux réunions des comités spécialisés | Conseil | |||||||
du Conseil d'Administration | ||||||||
Comité | Comité | Comité | Comité des | Comité des | Taux de présence | |||
Stratégie | aux réunions | |||||||
d'Audit | des Risques | Rémunérations | Nominations | |||||
et RSE | du Conseil | |||||||
DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS | ||||||||
Yves Perrier (1) | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
Président du Conseil | 100 % | |||||||
100 % | 100 % | 100 % | ||||||
d'Administration | ||||||||
Philippe Brassac (2) | ✔ | 100 % | ||||||
Président du Conseil | ||||||||
100 % | ||||||||
d'Administration | ||||||||
ADMINISTRATEURS | ||||||||
Bénédicte Chrétien (3) | ✔ | ✔ | 100 % | |||||
100 % | 100 % | |||||||
Christine Gandon (4) | 85,71 % | |||||||
Patrice Gentié | 100 % | |||||||
Christine Grillet (5) | 100 % | |||||||
Michèle Guibert | ✔ | 88,9 % | ||||||
83,33 % | ||||||||
Michel Mathieu | 66,7 % | |||||||
Christian Rouchon | Président | Président | 100 % | |||||
100 % | 100 % | |||||||
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS | ||||||||
Virginie Cayatte | (6) | ✔ | ✔ | 100 % | ||||
100 % | 100 % | |||||||
Laurence | Présidente | ✔ | 77,7 % | |||||
Danon-Arnaud | 100 % | 100 % | ||||||
Robert Leblanc | ✔ | Président | ✔ | 100 % | ||||
100 % | 100 % | 100 % | ||||||
Hélène Molinari | Présidente | 100 % | ||||||
100 % | ||||||||
Nathalie Wright (7) | ✔ | 100 % | ||||||
100 % | ||||||||
ADMINISTRATEUR ÉLU PAR LES SALARIÉS | ||||||||
Joseph Ouedraogo | 100 % | |||||||
CENSEURS |
Jean-Michel Forest (8) | ✔ | ✔ |
100 % | 100 % | |
Nicolas Mauré (9) |
- %
- %
- Yves Perrier a démissionné à l'issue de l'Assemblée générale du 12 mai 2023.
- Philippe Brassac a été nommé Président lors du Conseil d'Administration du 12 mai 2023.
- Bénédicte Chrétien a été cooptée et élue membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations lors du Conseil d'Administration du 12 mai 2023.
- Christine Gandon a démissionné le 3 août 2023.
- Christine Grillet a été cooptée lors du Conseil d'Administration du 26 octobre 2023.
- Virginie Cayatte a été nommée membre du Comité Stratégique et RSE lors du Conseil d'Administration du 12 mai 2023 et elle a quitté sa fonction de membre du Comité des Risques lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2023.
- Nathalie Wright a été nommée membre du Comité des Risques lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2023.
- Jean-MichelForest a démissionné à l'issue du Conseil d'Administration du 12 mai 2023.
- Nicolas Mauré a été nommé Censeur lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2023.
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _55 |
-
Gouvernement d'entreprise
Le Conseil d'Administration et ses Comités
2.1.1.1.3 Évolutions postérieures à l'exercice 2023
Michel Mathieu ayant fait valoir ses droits à la retraite, il a démissionné de son mandat d'administrateur le 1er janvier 2024.
Dans ce contexte, le Conseil d'Administration du 6 février 2024, sur recommandation de son Comité des Nominations, a coopté Gérald Grégoire en remplacement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale de mai 2024. Gérald Grégoire, choisi notamment pour son expertise dans le domaine commercial, est par ailleurs Directeur général adjoint de Crédit Agricole S.A., en charge du pôle Client et Développement,
Ce même Conseil a également décidé, sur recommandation de son Comité des Nominations, de soumettre à l'Assemblée générale de mai 2024 le renouvellement pour trois exercices du mandat des quatre administrateurs suivants :
- Patrice Gentié ;
- Gérald Grégoire ;
- Michèle Guibert ;
- Nathalie Wright (1).
Cette Assemblée générale sera également appelée à ratifier les cooptations de Bénédicte Chrétien, Gérald Grégoire et Christine Grillet.
2.1.1.1.4 Les administrateurs nommés par l'Assemblée générale
Politique de diversité du Conseil : Conformément à sa politique de diversité, le Conseil d'Administration veille à l'équilibre collégial et à la pluralité des compétences des membres qui le composent, à la lumière des enjeux auxquels fait face Amundi. Il maintient une pluralité de cultures et de genres, tout en s'assurant de l'adhésion de chacun aux valeurs fondamentales de l'entreprise.
Pluralité des compétences : Chaque administrateur auto- évalue les compétences qui lui sont propres et qui figurent à la section 2.2 « Présentation individuelle des administrateurs et du censeur ».
Par ailleurs il est rappelé que, conformément à la réglementation bancaire, chaque administrateur fait l'objet, lors de sa nomination, d'un examen approfondi de son profil par la BCE (Banque Centrale Européenne). L'honorabilité, la disponibilité et les compétences sont donc préalablement analysées avec soin par le Comité des Nominations, afin que les compétences individuelles du candidat sélectionné correspondent au besoin collégial du Conseil.
Afin d'identifier les expertises nécessaires au fonctionnement du Conseil, le Comité des Nominations a tout d'abord retenu les connaissances et expériences recommandées par les autorités bancaires européennes, auxquelles il a ajouté une exigence de compétence permanente en son sein dans les domaines de la gestion d'actifs et des enjeux sociaux et environnementaux. C'est ainsi qu'il a défini une matrice cible en phase avec ses besoins.
Le Comité des Nominations s'efforce de préserver cet équilibre global au fur et à mesure des candidatures qu'il analyse et qu'il recommande au Conseil. A cet effet, il veille à ce que chacune des thématiques figurant dans la matrice de compétences conserve un niveau satisfaisant de représentation. Il évalue également l'évolution des compétences des administrateurs déjà en poste au travers des sessions de formation organisées par la Société. Suivant ses recommandations, le Conseil a notamment cherché à consolider son niveau d'expertise dans le domaine de l'ESG et plus spécifiquement du climat, de la transition énergétique, de la biodiversité et des relations sociales, mais également dans le domaine de l'IT et du digital, en particulier en matière de cybersécurité.
C'est ainsi qu'en 2023, les deux sessions de formation, le séminaire stratégique et les nominations et renouvellements opérés au sein du Conseil et de ses comités ont permis de renforcer davantage encore la compétence collective du Conseil d'Administration d'Amundi dans ces domaines.
De façon générale, comme présenté dans la matrice de compétences ci-dessous, chaque expertise est de mieux en mieux représentée au sein du Conseil, ce qui permet de considérer la compétence collégiale du Conseil comme équilibrée et adaptée aux besoins actuels et futurs de la Société.
Il est à noter qu'une majorité de membres du Conseil d'Administration a estimé que l'expertise « Enjeux Sociaux et Environnementaux » était celle, ou l'une de celles, sur laquelle ils avaient progressé en 2023. Leurs compétences respectives sont par ailleurs relativement équilibrées sur chacune des thématiques E, S et G que cette expertise recouvre, étant précisé que :
- l'expertise en matière de gouvernance continue en effet d'être forte, dans la mesure notamment où elle est culturellement prégnante dans le secteur bancaire ;
- la compétence sociale a été renforcée, notamment par l'arrivée de Bénédicte Chrétien qui apporte un éclairage spécifique en la matière ; et
- en matière d'environnement, les administrateurs ont poursuivi le développement de leurs compétences en matière de climat au cours de l'exercice, conformément aux engagements pris dans le cadre du « Say On Climate » ; lors de leur séminaire stratégique, ils ont notamment été amenés à réfléchir au cadre Net Zero et son déploiement au sein de la stratégie Investissement Responsable d'Amundi ; pour approfondir leurs connaissances en matière environnementale, ils ont également été amenés, en fin d'année, à bénéficier d'une formation spécifique sur les enjeux liés à la nature et la biodiversité.
- Il est rappelé à toutes fins utiles, que Nathalie Wright a été cooptée administratrice en 2022, pour la durée restant à courir de son prédécesseur. Son mandat arrive par conséquent à expiration dès l'Assemblée générale 2024 ; c'est la raison pour laquelle son renouvellement est proposé.
56_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Le Conseil d'Administration et ses Comités |
Matrice des compétences des membres du Conseil d'Administration
Matrice des compétences(1) des membres du Conseil d'Administration
Gouvernance | Comptabilité | Enjeux | Gestion des | Gestion | Planification | Commercial / | Technologies | Exigences |
interne, | et | sociaux et | risques, | d'actifs et | et sécurité | juridiques et | ||
information | environne- | conformité, | marchés | stratégique | Marketing | de | cadre | |
rémunération | ||||||||
audit interne | financiers | l'information | règlementaire | |||||
financière | mentaux | |||||||
92,85 % | 85,71 % | 85,71 % | 85,71 % | 71,42 % | 71,42 % | 71,42 % | 64,28 % | 57,14 % |
PhilippeBrassac
VirginieCayatte
BénédicteChrétien
LaurenceDanon-Arnaud
PatriceGentié
ChristineGrillet
MichèleGuibert
RobertLeblanc
MichelMathieu
HélèneMolinari
JosephOuedraogo
ChristianRouchon
NathalieWright
NicolasMauré
- Voir les développements qui précèdent pour davantage de détails sur chacune des thématiques couvertes par la notion d'enjeux sociaux et environnementaux.
Pluralité des cultures : la politique de diversité du Conseil d'Administration cherche, de par le profil de chacun de ses membres (présenté dans la partie « Présentation individuelle des administrateurs et du censeur » de la section 2.2), à assurer une diversité des cultures, en adéquation avec les besoins de la Société.
Bien que tous les membres soient de nationalité française, plusieurs d'entre eux bénéficient d'une véritable culture ou expérience professionnelle internationale, notamment sur les zones asiatiques et européennes, parfaitement en phase avec la stratégie de développement d'Amundi. A titre d'exemple, Virginie Cayatte est Directrice financière d'un acteur chinois coté majeur, la société BlueStar Adisseo Company Ltd. Nathalie Wright a quant à elle travaillé pour une grande compagnie américaine, elle renforce donc la culture du Conseil sur cette zone. Il est à noter que si le Conseil dispose d'ores et déjà de véritables compétences en matière internationale, il résulte de l'évaluation faite en 2023 du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités que le renforcement de ces compétences demeure un axe d'amélioration souhaité.
Les quatre administrateurs, ainsi que le censeur, issus des Caisses Régionales du Crédit Agricole apportent une culture locale et territoriale.
Pour davantage de précisions, s'agissant des profils de chacun des membres du Conseil d'Amundi, voir la section 2.2.
Cette politique de diversité intègre également une politique de mixité dans la composition du Conseil et de ses comités.
Le Conseil s'est fixé pour objectif de maintenir a minima un taux de parité égal à 50 % en son sein.
Dans un contexte où le Conseil d'Administration cherche à privilégier le profil, plutôt que le genre, des administrateurs, le taux de femmes présentes au Conseil s'est encore amélioré en 2023 (58,33 %) (1), en restant toutefois conforme aux exigences légales françaises applicables. Le Conseil comprend en effet désormais sept femmes.
De plus, chaque comité spécialisé du Conseil comprend au moins une femme parmi ses membres et deux d'entre eux sont présidés par des femmes. La représentation des femmes a notamment été renforcée en 2023 au sein du Comité des Nominations, du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégique et RSE.
La volonté de représentation équilibrée des femmes et des hommes se décline également au sein de l'organisation interne de la Société (voir la section 2.3.4 - Les Instances de Direction du Groupe). La politique de mixité, et en particulier les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, sont débattus chaque année en Conseil d'Administration lors de l'examen du Rapport sur l'égalité professionnelle, après une analyse approfondie réalisée par le Comité des Rémunérations.
Détention d'actions : Conformément à l'article 10 des Statuts et au Code Afep-Medef, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions.
- Conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce, l'administrateur élu par les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage de représentation femmes / hommes requis en application de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. Il est à noter que si cet administrateur était pris en compte dans ce calcul, le taux de femmes présentes au sein du Conseil s'élèverait à 53,85 %.
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _57 |
-
Gouvernement d'entreprise
Le Conseil d'Administration et ses Comités
Administrateurs indépendants :
Le processus d'appréciation de la qualité « d'indépendant » des administrateurs se déroule sous l'égide du Comité des Nominations.
En effet, le Comité des Nominations, tenant compte des déclarations individuelles annuelles de chaque membre, procède, chaque année, à une analyse des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF, dont une synthèse vous est présentée ci-dessous.
S'agissant des éventuelles relations d'affaires avec les sociétés dans lesquelles les administrateurs, considérés comme indépendants, détiennent d'autres mandats ou fonctions, le Comité analyse les éventuels flux financiers recensés par l'outil de suivi des facturations du Groupe Amundi.
Le Comité continue de porter son attention sur les sommes supérieures à 20 000 €, comme les années précédentes.
- la lumière des résultats de l'exercice 2023, aucun flux financier supérieur à ce montant, ni aucun élément qualitatif susceptible d'alerte n'ayant été identifiés, le Comité a considéré qu'il n'existait pas d'engagement constitutif d'une situation de dépendance ou génératrice de conflits d'intérêts.
Ainsi, dans sa séance du 6 février 2024, le Conseil d'Administration a pu s'appuyer sur les travaux de son Comité des Nominations pour considérer Virginie Cayatte, Laurence Danon-Arnaud, Robert Leblanc, Hélène Molinari et Nathalie Wright comme remplissant tous les critères requis pour être qualifiés de membres indépendants au regard du Code AFEP-MEDEF. Il en ressort un taux de 41,67 % d'administrateurs indépendants (1) (2).
Il est rappelé que le Conseil se réfère aux huit critères énoncés par l'article 10 du Code AFEP-MEDEF reproduits ci-dessous :
Extrait de l'article 10.5 du Code AFEP-MEDEF :
Critère n° 1. Salarié ou mandataire social au cours des cinq dernières années : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.
Critère n° 2. Mandats croisés : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
Critère n° 3. Relations d'affaires significatives : ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil (3) significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Critère n° 4. Lien familial : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère n° 5. Commissaire aux comptes : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 5 années précédentes.
Critère n° 6. Durée de mandat supérieure à 12 ans : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans.
Critère n° 7. Statut du dirigeant mandataire social non- exécutif : un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
Critère n° 8. Statut de l'actionnaire important : des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.
- Conformément à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF, l'administrateur élu par les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage. Il est à noter que si cet administrateur était pris en compte dans ce calcul, le taux d'administrateurs indépendants présents au sein du Conseil s'élèverait à 38,46 %, taux conséquent pour une société contrôlée par un actionnaire majoritaire.
- En l'absence de contraintes règlementaires, les censeurs ne sont pas pris en compte dans les calculs.
- Ou être lié directement ou indirectement.
58_ AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Gouvernement d'entreprise | 2 |
Le Conseil d'Administration et ses Comités |
Le tableau ci-dessous synthétise l'analyse individuelle de chaque administrateur au regard de ces huit critères :
Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Critère 6 | Critère 7 | Critère 8 | |||||||||||||||||
Salarié ou | Absence de | Ne | ||||||||||||||||||||||
mandataire | Durée | représentant | ||||||||||||||||||||||
social | Mandats | Relations | Lien familial | Commissaire de mandat | rémuné- | pas un | ||||||||||||||||||
au cours des | croisés | d'affaires | aux | supérieure | ration | actionnaire | ||||||||||||||||||
Administrateurs / Critères | significatives | Comptes | variable | |||||||||||||||||||||
5 dernières | à 12 ans | du Président | à plus de | |||||||||||||||||||||
d'indépendance (1) | années | 10 % | ||||||||||||||||||||||
Philippe Brassac | ||||||||||||||||||||||||
Virginie | Cayatte | NA | ||||||||||||||||||||||
Bénédicte Chrétien | NA | |||||||||||||||||||||||
Laurence | Danon | -Arnaud | NA | |||||||||||||||||||||
Patrice Gentié | NA | |||||||||||||||||||||||
Christine Grillet | NA | |||||||||||||||||||||||
Michèle Guibert | NA | |||||||||||||||||||||||
Robert | Leblanc | NA | ||||||||||||||||||||||
Michel Mathieu | NA | |||||||||||||||||||||||
Hélène | Molinari | NA | ||||||||||||||||||||||
Christian Rouchon | NA | |||||||||||||||||||||||
Jospeh Ouedraogo | NA | |||||||||||||||||||||||
Nathalie | Wright | NA | ||||||||||||||||||||||
(1) Dans ce tableau, représente un critère d'indépendance respecté.
2.1.1.1.5 Administrateur élu par les salariés
Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 3 du I de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, la Société n'a pas l'obligation d'avoir, au sein de son Conseil d'Administration, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés, sa société mère, Crédit Agricole S.A., étant elle-même soumise à cette obligation. Ainsi, Amundi n'est pas tenue par les dispositions du Code AFEP-MEDEF sur ce point.
Pour autant, le Conseil d'Administration a souhaité utiliser le régime facultatif prévu à l'article L. 225-27 du Code de commerce, selon lequel un administrateur peut être élu par le personnel de la Société si les statuts de la Société l'autorisent. Depuis l'Assemblée générale de 2016 qui a approuvé un amendement statutaire en ce sens, le Conseil comprend un administrateur élu par les salariés. L'article précité dispose également que l'administrateur élu par les salariés ne doit pas être pris en compte pour l'application des règles relatives aux exigences de parité de l'article
L. 225-18-1 du même Code.
Il est rappelé que Joseph Ouedraogo, Responsable Maitrise d'ouvrage Risques, a été élu le 25 mars 2022 en qualité d'Administrateur élu par les salariés de l'UES Amundi et siège ainsi au Conseil depuis cette date. Tout comme ses prédécesseurs, le Conseil d'Administration a alloué à Joseph Ouedraogo le temps et les ressources nécessaires à la préparation du certificat administrateur de société dispensé par l'IFA-Sciences Po, qu'il a obtenu au cours de l'exercice.
2.1.1.1.6 Censeur
Le 27 juillet 2023, le Conseil d'Administration a désigné Nicolas Mauré, Président de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Toulouse 31, en qualité de censeur, en remplacement de Jean-Michel Forest, qui a été appelé à partir à la retraite. A 47 ans, Nicolas Mauré montre une claire appétence pour l'innovation, les nouvelles technologies et les énergies renouvelables, ce qui constitue de précieux atouts pour les travaux du Conseil.
Conformément aux statuts, le censeur nommé par le Conseil, est convoqué et participe avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de différents comités. Il exerce ainsi un rôle de conseiller auprès du Conseil d'Administration et peut émettre tout avis ou recommandations.
Il est précisé que le censeur est considéré comme un membre à part entière du Conseil et, à ce titre, respecte l'ensemble des chartes applicables aux administrateurs (Charte de déontologie boursière et Charte de l'administrateur).
AMUNDI - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | _59 |
- Gouvernement d'entreprise
Le Conseil d'Administration et ses Comités
2.1.1.2 Déclarations relatives aux mandataires sociaux
L'ensemble des déclarations ci-dessous a été rédigé sur la base des déclarations individuelles de chaque administrateur et censeur.
2.1.1.2.1 Absence de liens familiaux
- la connaissance de la Société, il n'existe, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration tels que mentionnés ci-dessus et les membres de la Direction Générale de la Société.
2.1.1.2.2 Absence de condamnation
- la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et / ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
2.1.1.2.3 Conflits d'intérêts
- la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la note 9.2 « Parties liées » des états financiers consolidés (Chapitre 6 du présent document d'enregistrement universel) et des éléments décrits ci-après, il n'existe pas, à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de la Société, et leurs intérêts privés.
Il est toutefois rappelé qu'un certain nombre d'administrateurs ont été nommés en leur nom propre sur proposition de Crédit Agricole S.A., actionnaire majoritaire : Philippe Brassac, Bénédicte Chrétien, Patrice Gentié, Christine Grillet, Michèle Guibert, Christian Rouchon, Michel Mathieu et son successeur Gérald Grégoire.
- la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration, ou les membres de la Direction Générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception : (i) des règles relatives à la prévention des délits d'initiés et (ii) des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant aux administrateurs une obligation de conservation d'actions (à l'exception de l'administrateur élu par les salariés), obligation reprise à l'article 10 des statuts prévoyant l'obligation de détenir 200 actions.
Enfin, il est précisé qu'il n'y a eu conclusion d'aucun contrat de services liant les membres des organes d'administration, ou de direction, à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, hormis les conventions de suspension des contrats de travail des deux dirigeants mandataires sociaux, décrites à la section 2.1.1.4.
Jusqu'au 12 mai 2023, Yves Perrier, en qualité de Président du Conseil d'Administration était susceptible de se retrouver dans une situation potentielle de conflits d'intérêts du fait de ses anciennes fonctions de Directeur Général de la Société. Jusqu'à cette date, le Comité des Risques a donc été spécifiquement chargé de veiller à cette situation particulière et de s'assurer du respect des règles adoptées en matière de gestion des conflits d'intérêts. Celles-ci sont identiques à celles applicables à tout administrateur et figurent pour l'essentiel dans la Charte de l'administrateur de la Société, comme ci-après :
Annexe 1 du Règlement Intérieur -
article 9 Conflits d'intérêts et informations privilégiées
L'administrateur prend connaissance et se conforme à la Charte de déontologie boursière d'Amundi.
En outre, l'administrateur informe le Conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.
L'administrateur s'abstient d'utiliser à son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. L'administrateur s'abstient de réaliser toute transaction sur le titre Amundi pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels, et pendant les 15 jours calendaires qui précèdent la publication de l'information financière trimestrielle, ainsi que le jour desdites publications.
Il appartient à l'administrateur, en application de la Réglementation Marchés d'Instruments Financiers (MIF II), de déclarer toute transaction personnelle sur instrument financier s'il estime être potentiellement en situation de conflits d'intérêts ou qu'il détient des informations confidentielles susceptibles d'être qualifiées de privilégiées et acquises dans le cadre de ses fonctions d'administrateur.
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